证券发行的两种审核制度

世界各国对证券发行的管理都是通过审核制度来实现的。审核制度主要有两种：一种是注册制，即所谓的“公开原则”；另一种是“核准制” （或称“特许制”），即所谓的“实质管理”。前者以美国联邦证券法为代表...

　　世界各国对证券发行的管理都是通过审核制度来实现的。审核制度主要有两种：一种是注册制，即所谓的“公开原则”；另一种是“核准制” （或称“特许制”），即所谓的“实质管理”。前者以美国联邦证券法为代表；后者以美国部分州的证券法以及欧洲大陆各国的公司法为代表。这两种制度并不是完全对立的，有时可以互相补充，事实上多数国家也是综合运用这两种制度，只是着重点不同而已。

　　1．注册制

　　注册制是证券发行人在发行证券之前，首先必须按照法律规定申请注册。将证券发行以及与证券发行有关的一切信息公布于众，并要求所提供的信息具有真实性、可靠性，如果发行者公布的资料内容有虚伪或遗漏，发行者要负法律上的刑事或民事责任。只要满足了上述条件，这种证券就可以公开上市发行。因此，注册制实质上是一种发行证券的公司的财务公布制度，其目的在于使投资者在投资前能够据此判断该证券有无投资价值，以便投资决策。

　　2．核准制

　　核准制与注册制不同之处在于，在发行证券时，不仅要公开真实情况，而且要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准。在实行证券发行核准制的国家中，一般都规定出若干证券发行的具体条件，经主管部们审查许可，证券方可发行。这些具体条件主要包括：

　　（1）发行公司的营业性质，管理人员的资格能力；

　　（2）发行公司的资本结构是否健全合理；

　　（3）发行人所得报酬是否合理；

　　（4）公开的资料是否充分、真实；

　　（5）事业有无合理的成功机会等。只有符合这些“实质管理”条例的发行公司才可以在证券市场上发行证券，进行直接筹资。

　　实行核准制的重要原因是因为，在公开原则下，是以投资者能够看懂“公开说明书”为前提，但实际上，许多普通投资并不具备这种能力，因而投资仍然具有一定的盲目性，导致上当受骗，蒙受损失。

　　但也应指出，完全依赖实质管理的原则也有缺陷，因为这种做法有可能导致公众产生错误的安全感，因此，除明显性欺诈发行的情况以外，该原则的应用是有限的。有鉴于此，现在许多国家的法律都倾向于对两种不同原则加以综合运用，以达到保护投资者利益和促进企业融资的目的。